Ishtar, furiosa...le exige a su padre Anu, que cree el Toro del Cielo para que destruyese la tierra. Pero Gilgamesh y su amigo Enkidu le dieron muerte. Entonces, los dioses deciden que uno de los héroes debe pagar: Enkidu cae enfermo y muere.
Llorando entonces, Gilgamesh emprende un viaje para encontrar a Utnapishstim, el antecesor de la humanidad, para preguntarle por qué todos han de morir. Para ello, viaja hasta la cumbre de las motañas gemelas de Mashu, guardianes del amanecer y del ocaso y les pide entrar a los infiernos a los terribles escopiones que guardaban las puertes, mitad hombres, mitad dragones. Una vez adentro, viajaría por 12 leguas en la más absoluta oscuridad...
"A causa de mi hermano soy temeroso de la muerte. A causa de mi hermano vago por lo desconocido"le dijo Gilgamesh a Utnapishstim cuando finalmente lo halló, a lo que éste respondió que la muerte era como un sueño; a todos les sobreviene y no hay que temerla.
Finalmente, en el camino de regreso y tras haber oido el relato del diluvio, del cual Utnapishstim era el único sobreviviente, Gilgamesh encuentra una planta que tiene el poder de devolver la juventud. Pero durante el trayecto, al detenerse a beber agua en un charco, una serpiente se come la planta y esa es la razón por la cual las serpientes mudan la piel y se hacen jóvenes de nuevo, mientras que los hombres envejecen y mueren.
Utnapishtim, el único hombres sobreviviente del gran diluvio enviado por los dioses, vivía en la ciuad de Shurrupak, donde servía al dios Ea.
La ciudad y los dioses envejecieron y la diosa Ishtar causo tantos conflictos entre los hombres, que de tanto ruido los dioses no conseguían conciliar el sueño. Así, Enlili, dios de la tierra, el viento y el aire, dijo:
"Desatemos las aguas sobre el mundo, y que todos perezcan ahogados". Los dioses accedieron, pero Ea adviritió que Utnapishtim de la catástrofe que se avecinaba y en un sueño le dijo que construyera una nave y que metiera en ella una pareja de cada especie. Durante siete noches, la tempestad se desató con furia hasta que todo el mundo se cubrió con las aguas. Finalmente la nave llegó a tierra en la cima del monte Nisir. Para comprobar la extensión de las aguas, Utnapishtim soltó una paloma, luego una golondrina y finalmente un cuervo. Al no regresar éste último, supuso que que había encontrado dónde posarse y que las aguas estaban cediendo. En acción de gracias, encendió un fuego e hizo sacrificios a los dioses. Enlil endendió de ira al oler el humo, pero el sabio Ea intercedió y Enlil hizo a Utnapashtim y a su esposa inmortales. Ellos son pues, los antecesores de toda la humanidad.